王世充、窦建德与唐朝并立的两大劲敌被灭，天下自立为王、为帝者，纷纷归顺唐朝，海内平定。李世民(林俊贤 饰)功勋卓著，李渊(周绍栋 饰)封他为天策上将，位在所有王公之上。李世民征得李渊同意，建立文学馆，招募十八个学士入秦王府，讨论文集，议论振兴大唐之事，彻夜不倦。李元吉对李建成(王伯昭 饰)说，李世民广纳人才，谈论天下事，是准备夺太子之位，当年太原起兵时，李渊曾许诺李世民，登皇帝位后，立他为太子，只因李世民固执推辞，才立了建成。建成对李元吉的话信以为真。 李建成、李元吉屈意奉承李渊从晋阳宫带来的张、尹二妃，对其他嫔妃也各有馈赠。嫔妃们纷纷称赞建成和元吉。李世民攻占洛阳，运回财宝珍物，嫔妃们向李世民索取，李世民一概拒绝。嫔妃们嫉恨李世民，向李渊进谗言，将世民说的一钱不值。李渊逐渐疏远李世民，亲近李建成、李元吉。
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